1月22日，得邦照明（603303）重大资产重组引来上交所问询。监管问询的五方面问题全部聚焦标的资产嘉利股份，分别涉及标的资产的定价公允性、固定资产与在建工程、应收账款与存货、瑕疵资产，以及标的资产盈利能力与管控安排等。

回看重组草案，得邦照明拟以支付现金购买黄玉琦等股东所合计持有的嘉利股份6091.71万股股份，同时拟以现金认购嘉利股份新增股份1亿股，交易价格合计14.54亿元。本次交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份1.61亿股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

值得关注的是，嘉利股份是一家新三板公司，主要专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。而得邦照明专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。对其而言，本次交易有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。

然而，重组草案详细披露交易细节后，上交所对标的公司嘉利股份发出“五连问”，严格把关本次重大资产重组质量。

第一问：定价公允否？

根据重组草案，本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为14.01亿元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值9.6亿元相比，评估增值4.41亿元，增值率为45.92%。

上交所关注到，得邦照明支付6.54亿元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6091.71万股老股，占比44.72%，对应估值为14.62亿元。而嘉利股份在新三板创新层挂牌后收盘价在12.78元至7.8元。

对此，上交所要求得邦照明，结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。

同时，上交所还关注到交易对方此前回购协议信息披露问题，要求公司说明，交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露。

第二问：是否产能过剩？

嘉利股份在报告期内新增固定资产及在建工程的情况，也引起监管关注。

重组草案显示，2023年、2024年、2025年1—8月，标的资产固定资产期末余额分别为96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程期末余额分别为10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元。

对此，上交所要求得邦照明，结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险。

同时，结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。并请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

第三问：坏账及存货跌价准备计提是否充分？

嘉利股份的应收账款与存货问题也显现出风险隐患。

据公告，米兰体育官方网站截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%。存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%。

上交所特别关注到，标的公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题的特别责任条款。

为此，上交所要求公司结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性。同时，结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异。

此外，要求公司结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。

第四问：瑕疵资产风险几何？

上交所还发现，嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在2022年1月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。

针对上述问题，上交所要求公司结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排。此外，还要结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。并请独立财务顾问和律师发表意见。

第五问：盈利能力下滑何解?

谈及此次重组对上市公司主要财务指标的影响，得邦照明表示，本次交易完成后，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

然而，嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑，2025年1—8月业绩亏损，不免让投资者对重组后标的公司的盈利能力产生担忧。

对此，上交所也在问询函中明确要求公司，结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及2025年1—8月亏损的具体原因。并且，结合上市公司和嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，说明上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划等。

针对上述问询，得邦照明相关负责人1月22日接受上证报记者采访称，尽管2025年标的资产盈利能力承压，但双方在采购、客户开发、国际业务、财务等方面拥有广阔的协同空间。依托上市公司资源获取与产业链垂直整合能力，本次交易能加强标的公司成本控制，进一步释放其业务发展潜力，同时也能助力得邦照明快速实现市场规模扩大，努力跻身中国车载照明行业一流企业，实现互利共赢。